PPP项目中,项目公司的注册资本和品类资本金问题

A项目投资300亿，项目资本金为20%即60亿，实施方案中关于项目公司的注册资本仅为5亿。 如果为了保障PPP项目顺利实施，项目公司必然需要自筹60亿的资本金，用于银行融资，这笔钱完全可以作为项目公司注册资本金，为什么方案设置将项目公司注册资本金设置的仅为5亿，这样设置有什么考虑？





随着92号文的发布，本答案介绍的小股大债的方式基本行不通，在合规上有很大的瑕疵。PPP项目将从关注增量到关注规范性转变，PPP项目资本金融资也应向同股同权看齐，对金融股机构和企业是很大的挑战。后续有更合理的操作方法再进行更新。


这么设置出于的考虑，个人认为是这样的：
首先要明确：1、固定资产投资管理办法中对项目资本金有20%的底线要求，项目招标是对社会资本方的资本金也会有20%至30%的要求。但在实际操作中，例如一个地铁项目总投有可能三五百亿，而且期限长达30年，如果按30%资本金需要一百多亿，一百多亿全部作为实收资本，这在国内是一个多大的巨型公司啊。2、实际上很少有资本金会留到项目到期再退的，项目30年，不可能把几十亿留到最后，项目运营过程中，有现金流为什么不退？而发改委或银行或招标单位对资本金的比例要求，通常我们的做法是与贷款同比例退出，保持资本金与贷款比例不突破三七或者二八是可以解释的过去的，当然，项目没结束，贷款没还完，资本金想退干净那是肯定不可能的。
所以，通常的做法是将实收资本做小一些，1亿到5亿不等，资本金其余部分以资本公积或者股东借款的形式进入，便于社会资本方或参与结构化融资的金融机构退出，试想如果是资本金全进实收资本，过程中要退出的话，需要做减资，如果中间有金融机构参与的话，一般需要每半年还本一次，每半年做一次减资，工商变更，还要协调政府平台公司，这是不现实的。如果以股东借款的形式，只需要以偿还股东借款形式退出，不涉及股权变动，明股实债的金融机构收益也以股东借款利息的形式支付，路径比较顺，账务好处理。

好多人私信问我资本金以股加债的形式，是否会有监管问题，债权如何认定为资本金。这是PPP项目存在很大争议的一个问题，目前没有权威的解释，我也只是企业的员工，并不是专业研究人员。最近正好看到台湾律师余文恭先生的一本书《PPP模式与结构化融资》中，有关于这一块的解释，我贴给大家，目前只能这么解释。

PS：最近在工作中发现越来越多的金融机构要求项目资本金进权益，我这个回答中的操作方法和理论越来越站不住脚。PPP融资越来越难，本人也甚是头疼










前面的大神已经说了很多了。我就简单的说一下我的观点。项目资本金和注册资本金是两个有很大差别的概念。项目资本金，顾名思义，就是该项目的股东用自有资金出资的钱。我国相关行政法规对项目资本金的比例有相关的规定，同时银行座位贷款方，也要求借款方拿出相应比例的自有资金。(想象买房子的首付款，是一个道理)所以你经常会看到项目资本金占比20%，30%等等。再者，PPP实施方案中一般会写明项目资本金中政府出资的比例，据实际操作经验，政府通常出资比例为10%，20%，30%(有，但是很少)，政府出资的意义在于能够更好的参与项目公司管理，更好的做好监督，更好的代表政府发言。注册资本是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。说简单就是明确各个股东的份额，以后的利润分成比例。而且，现在的注册资本也是认缴制(除特殊行业)，营业执照写注册资本2个亿，股东可以只缴几千万，因为是认缴制嘛。这里要特别明确一下，实施方案中规定注册资本不大于项目资本金。换句话就是说，股东双方一共要出资60亿，至于注册资本设置多少，不管是5亿还是多少，那都没有关系(当然不能超过60亿啦)。
个人建议，希望有帮助